העסקה הגדולה של ההיי-טק הישראלי

העסקה הגדולה של ההיי-טק הישראלי

עו"ד ברק פלאט, ממשרד יגאל ארנון ושות', שליווה את חברת אינטל העולמית בתהליך הרכישה של חברת מובילאיי, מספר על העסקה התקדימית, שדרשה פתרונות יצירתיים וחשיבה מחוץ לקופסה

מאת: גלית שפיר
הפרקליטים סחר ועסקים

לקראת סוף המאה הקודמת פרופ' אמנון שעשוע וזיו אבירם הקימו חברה קטנה בירושלים בשם מובילאיי, שעסקה בפיתוח מערכות למניעת תאונות דרכים. הטכנולוגיה שנחשבה פורצת דרך מותקנת כיום בלמעלה מ-20 מיליון מכוניות ברחבי העולם. המערכת החדשנית יצרה עניין רב בעולם וגם בקרב בכירי חברת אינטל, שהקימה מחלקה מיוחדת לתחום הרכב האוטונומי.

בשנת 2016 החל מו"מ חשאי בין שתי החברות, שבסיומו נמכרה חברת מוביליאיי לאינטל בסכום-שיא של 15.3 מיליארד דולר – עסקת הרכישה הגדולה ביותר בתולדות ההיי-טק הישראלי. עו"ד ברק פלאט, שותף בכיר במשרד עוה"ד יגאל ארנון ושות' המלווה את אינטל כבר למעלה מעשור בתהליכי הרכישות של חברות ישראליות, מספר על האתגרים שנלוו לסגירת העסקה.

מה היו האתגרים בתהליך הרכישה?

"כבר בתחילת הדרך היה ברור שמדובר בעסקה ייחודית, שדרשה יצירתיות וחשיבה מחוץ לקופסה. האתגר המרכזי נבע מהמבנה הייחודי של מובילאיי – חברה ציבורית הולנדית שנסחרת בבורסה בניו-יורק והינה תושבת מדינת ישראל לצרכי מס. עקב מגבלות החוק ההולנדי, לא ניתן היה להשלים מיזוג בין החברות והפתרון שגיבשנו לצורך השלמת העסקה היה באמצעות הצעת רכש לציבור (הצעה לבעלי המניות לאשר את תנאי העסקה, ג.ש).

"על-פי החוק ההולנדי, היה צורך בהסכמתם של בעלי מניות המחזיקים לא פחות מ-95% ממניות החברה. מדובר היה באלפי בעלי מניות שהיה צורך בהסכמתם, ונדיר לגייס אחוז גבוה כזה של בעלי מניות. למזלנו הצלחנו להגיע  לרף הנדרש, שאפשר לנו, על-פי החוק, לכפות את תנאי ההסכם על כלל בעלי המניות".

כיצד התבצע המו"מ בין הצדדים?

"במשך חצי שנה עבדו סביב השעון עשרות עורכי דין משישה משרדים מובילים מישראל, הולנד וארה"ב. רק מהמשרד שלנו עבדו על ההסכם כ-20 עורכי דין במספר צוותים: דיני חברות, מס, דיני עבודה, קניין רוחני, נדל"ן ועוד".

איך הצלחתם לשמור על סודיות?

"אנחנו כמובן מורגלים בשמירת סודיות בכל העניינים הנוגעים ללקוחותינו, אך מאחר ומדובר בשתי חברות ציבוריות, התהליך כולו לווה בהקפדה יתרה על חשאיות ובחשש גדול מפני הדלפות. כנהוג בעסקאות מסוג זה התקשורת בין עורכי הדין וגורמים נוספים שהיו מעורבים בסוד העניין התנהלה בחשאיות מוחלטת תחת שם קוד".

ספר לנו על התחושות האישיות שלך בכל התהליך.

"זה היה מאוד מרגש עבורי ואני גאה מאוד על הזכות שניתנה לי ולמשרד להיות שותפים לעסקה היסטורית בעלת השפעה אדירה על הכלכלה הישראלית ועל ענף התחבורה האוטונומית בישראל ובעולם כולו".

לתמרץ עובדים להישאר בחברה

משרד יגאל ארנון ושות' מספק שירותים משפטיים כוללים לבסיס לקוחות רחב, הכולל חברות בינלאומית ("Fortune 500") וחברות בינלאומיות אחרות, בנקים מקומיים וזרים, מוסדות פיננסיים, קרנות הון סיכון וקרנות השקעות פרטיות, חברות הזנק (emerging growth companies),  קבוצות משקיעים, גופים ממשלתיים, ויחידים. המשרד מייצג לקוחות ממגוון רחב של תחומים, בין היתר, טכנולוגיית מידע, תוכנה, אלקטרוניקה, אינטרנט, בנקאות, נדל"ן, תרופות, ביוטכנולוגיה, אביזרים ומכשור רפואי, אנרגיה (כולל אנרגיה סולארית וקלינטק), טלקומוניקציה, ביטוח, תחבורה ותעופה, מוצרי צריכה ועוד.

עו"ד ברק פלאט הצטרף למשרד עורכי הדין יגאל ארנון ושות' בשנת 1999, וכעבור כשנה מונה לשותף. הוא מתמחה בייצוג חברות פרטיות וציבוריות, משלב ההקמה ועד לשלב האקזיט. ב-20 השנים האחרונות הוא ייצג מאות לקוחות בעסקאות השקעה ועסקאות מיזוג ורכישה, הן ייצוג חברות בינ"ל ברכישת חברות ישראליות והן ייצוג חברות ישראליות במכירתן לחברות ענק זרות, כגון eBay,Apple,Yahoo ועוד.

כמי שהיה שותף לעסקאות רבות, שתף אותנו איך מתנהל התהליך.

"בשלב הראשון מתנהלות שיחות חשאיות בין גורם בכיר של החברה הרוכשת למנכ"ל החברה הישראלית. במידה וישנה התעניינות נחתם בדרך כלל זיכרון דברים, שבו מסכמים את עיקרי העסקה כמו סכום המכירה, שיפוי ועוד תנאים מהותיים. בשלב השני, מתנהל תהליך גילוי נאות של מצבה הפיננסי והמשפטי של החברה הנרכשת. התהליך מלווה על-ידי עורך דין ורואה חשבון, שבודקים את ההסכמים המסחריים, הסכמי העבודה, הפרוטוקולים של הדירקטוריון, פיתוח הטכנולוגיה ועוד.

"במקביל, עורכי הדין מכינים את הסכם המיזוג. "בעסקאות של רכישת חברה טכנולוגית ישנו אינטרס מובהק של החברה הרוכשת להשאיר את העובדים המרכזיים למספר שנים, ולכן במקרים שבהם חלק מהמניות נמכרות על-ידי אותם עובדים, יש לא מעט עסקאות שהרוכש מפקיד חלק מהתמורה של עובדים אלה בנאמנות, אשר משוחררת להם לאחר תקופה מסוימת שנשארו בחברה. יש כמובן דרכים נוספות לתמרץ עובדים רגילים להישאר בחברה, כמו הענקת אופציות בחברה הרוכשת וכדומה".

מהי המומחיות הייחודית שנדרשת מעורכי דין שמלווים עסקאות מורכבות?

"נדרש ידע מעמיק בחוק, יכולת כתיבה באנגלית ויכולות גבוהות של ניהול הצוותים השונים ששותפים להכנת ההסכם".

במה שונה הטיפול המשפטי בעסקאות גדולות לעומת עסקאות קטנות יותר?

"בדרך כלל דווקא בעסקאות גדולות המו"מ להשלמת התהליך קל יותר, מאחר ומדובר בסכומים גבוהים שמייצרים תמריץ למוכרים לשתף פעולה. לפעמים זה דווקא העסקאות הקטנות יותר, שבהן המוכרים לא מרוויחים או אף מפסידים, מהוות את האתגר הכי גדול משום שבעסקאות אלה לא פשוט לגייס תמיכה ושיתוף פעולה מהמוכרים או מהצוותים שלהם".

===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== =====

ברק פלאט

   צילום: יורם רשף

עו"ד ברק פלאט: תעודת זהות

תפקיד: שותף בכיר במשרד עוה"ד יגאל ארנון ושות'.

מצב משפחתי:  נשוי + 4.

השכלה: תואר שני במשפטים.

תחביבים: ריצה, גלישה, רכיבה על אופניים.

במה היית עוסק אם לא היית עו"ד: "בעל דוכן פלאפל בהוואי".

===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== =====

 

תגובות