Joint Venture: הכלי החדש לגיוסי הון בסין

Joint Venture: הכלי החדש לגיוסי הון בסין

"כניסה לשוק הסיני ללא תוכנית ארוכת טווח ובדיקות מעמיקות, עלולה להוביל לטעויות והפסדים רבים", אומרת עו"ד תהילה לוי לאטי, המנהלת את פעילות סין ומזרח אסיה במשרדי זיסמן אהרוני גייר, ומסייעת בהקמת Joint Venture במדינה

מאת: עו"ד תהילה לוי לאטי, ZAG S&W
מוסף סין סחר ועסקים

עו"ד תהילה לוי לאטי (צילום: יח"צ)

זה יותר מעשר שנים שעו"ד תהילה לוי לאטי עומדת בראש הפעילות של משרד עורכי הדין זיסמן אהרוני גייר (ZAG-SW) בסין ובמזרח אסיה – במוקדים כמו שנחאי, בייג'ין, צ'נגדו, הונג קונג וכל רחבי סין. היא דוברת סינית, גרה בסין במשך שנים רבות ומכירה לעומק את התרבות העסקית במדינה. הודות לכך, היא מסייעת לחברות ישראליות ובינלאומיות בניהול פעילותן בסין.

מאז 2016, אז החל הממשל הסיני להגביל את השקעות החוץ מסין, קמות יותר ויותר חברות JV במדינה. מדוע? ומהם כללי הזהב לחברות ישראליות בהקמת JV בסין?

"בתקופה האחרונה אנו מלווים הרבה חברות ישראליות במו"מ להקמת JV בסין, מאחר שאלה נהפכו לאמצעי משמעותי לגיוס כספים מסין. אומנם, ישנם קשיים רבים בפעילות ורוב ה-JV בסין בעבר נכשלו, אבל הואיל וזה מאפשר לחברות ישראליות רבות לגייס הון בסין יש לזה פוטנציאל רב. חשוב לשים לב לכללים הבאים ולעבוד לפי אבני דרך.

"ראשית, מומלץ לבצע בדיקות מקדימות על השותף הפוטנציאלי, לרבות הישויות המשפטיות הקשורות והחוזק הפיננסי. המבנה הכלכלי של חברות סיניות רבות הוא מורכב, נטול שקיפות, וקשה להבין את הקשרים הבין-חברתיים ולהגיע לשליטה בפועל. פעמים רבות במסגרת DD על השותפים הפוטנציאליים, גילינו כי אין להם חוזק פיננסי למימון שהם מתחייבים כי הם בעצם מסתמכים על הבטחות למענקים ממשלתיים עתידיים שלא ברור אם יצליחו לקבל.

"חשוב לדעת כי ה-JV בסין כפוף לחוק ה-JV, שהוא חוק מאוד מקיף וברובו קובע את התנאים המהותיים להקמת ותפעול ה-JV ולא ניתן להתנות עליו בחוזה. ולכן חשוב להתייעץ ולקבל הסבר מקיף על חוק זה ומשמעותיו. עוד יש לוודא שליטה וניהול בפועל של ה-JV, על ידי מינוי ה-Legal Rep ו\או החזקת החותמות, מינוי בעלי התפקידים המשמעותיים ונוכחות בפועל. קשה עד בלתי אפשר לנהל בשלט רחוק בסין.

"כלל נוסף נוגע להון הרשום ודרכי תרומתו. העברת קניין רוחני במסגרת ההון הרשום אינה מומלצת הואיל ולא ניתן ליצור התניות ומגבלות על ההעברה ואף בשל מיסוי. חשוב להבין את ההשלכות ולעשות תכנון מס וכן להבין את האלטרנטיבות הקיימות למבנה זה. לבסוף, חשוב שיהיה הסכם רישיון/ שירותים בנוסף להחזקות ב-JV, שיאפשר לקבל סכומים קבועים שאינם תלויים בהכנסות/רווחים של JV. מניסיון רב שלנו לעיתים התמלוגים שיתקבלו עבור הרישיון יהיו הכספים היחידים שהחברה הישראלית תקבל".

מהן הטעויות הנפוצות של חברות ישראליות הפעילות בסין?

"חברות ישראליות רבות נכנסות לפעילות בסין מבלי לעמוד על מלוא המשמעות ומבלי לבחון לעומק את השוק וחסמיו", אומרת תהילה. "השוק הסיני הוא יעד מורכב, הדורש סבלנות, מיקוד, תכנון לטווח ארוך והשקעת משאבים ניכרים. כניסה לשוק הסיני ללא תוכנית ארוכת טווח מוגדרת, תקציב מתאים ובדיקות מעמיקות, עלולה להוביל לטעויות והפסדים רבים.

"לדוגמה, אין בסין מידע מסודר לגבי המענקים והטבות המיסוי ובכל פרובינציה ואזור מסחר ישנם קריטריונים שונים, התלויים במו"מ מול אותם גורמים. נתקלתי בחברות ישראליות רבות המסתמכות על הבטחות שווא לגבי מענקים והטבות מיסוי מבלי לקבל התחייבות בכתב ולוודא שאותו גורם מוסמך להעניק את ההטבות.

"אחת החברות שייצגנו, בתחום הביומד, תכננה להקים מרכז מחקר ופיתוח על סמך הבטחות שניתנו לה בפרובינציה במרכז סין. מאחר שהכרנו את החקיקה המקומית באזור זה ואת המגבלות בדקנו שוב מול מקבלי ההחלטות בפרובינציה וגילינו שחברת הניהול של אזור הסחר כלל לא היתה מוסמכת להעניק את הטבות המיסוי שהבטיחו, והדבר שינה משמעותית את התוכנית העסקית. לאחר מכן ניהלנו מו"מ מול הגורמים המוסמכים והצלחנו לקבל הטבות מס משמעותיות.

"עוד טעות נפוצה – חוסר סבלנות של חברות ישראליות בפעילות ובקשר עם סין. ליווינו חברה ישראלית שהייתה אמורה לקבל השקעה גדולה מחברה סינית. החברה הסינית הצליחה להעביר מקדמה אבל לא הצליחה לקבל את האישור הנדרש על ההשקעה עצמה. לאחר תקופת הארכה החברה הישראלית רצתה לבטל את ההסכם. הואיל ובדקנו את הנושא וראינו כי אכן מדובר בקושי רגולטורי זמני של החברה הסינית שכנעתי את החברה הישראלית להמשיך להיות בקשר ולהשאיר אופציה ללא התחייבות לתנאים הקודמים. הם המשיכו להיות עימם בקשר ואנו סייענו באישור ההשקעה. לבסוף, לאחר כשנה, אושרה ההשקעה בשווי הרבה יותר גבוה מהשווי הראשוני והכסף עבר".

מלחמת הסחר בין ארה"ב לסין – בעיה או הזדמנות לחברות ישראליות?

"בחודשים האחרונים ליווינו מספר חברות סיניות אשר ניתבו השקעות מארה"ב לחברות ישראליות הן בהשקעות ישירות והן בהשקעות דרך JV, בעיקר בתחום הצ'יפים. הממשל הסיני מייחס חשיבות רבה להעברת טכנולוגיות לסין, ולפיכך מעניק מענקים והטבות רבות לחברות המצליחות בכך. לכן, מדובר בהזדמנות עבור חברות ישראליות".

לאחרונה אושר שינוי בבורסה בהונג קונג, המאפשר לחברות ביומד להירשם למסחר גם אם אין להן הכנסות קבועות. מה הבשורה בכך לחברות ישראליות?

"הבורסה בהונג קונג אישרה את השינוי במטרה לגוון את החברות הנסחרות בה, ולפתוח את שעריה לחברות טכנולוגיה וביומד צעירות. זוהי בשורה משמעותית בעיקר עבור חברות ביומד ישראליות שלהן פעילות או זווית סינית בשל השווי הגבוה שחברות ביומד יכולות לקבל בהונג קונג, מאחר שהבורסה של הונג קונג נזילה מאוד בגלל הקשר עם הבורסות בשנחאי ושנזן. אנו מלווים מספר חברות ביומד ישראליות המתעניינות בנושא, אך הואיל והחברות צריכות לגייס לפי שווי מינימלי לא נמוך אחרי ההנפקה, לא מדובר בחברות קטנות".


ליצירת קשר: תהילה לוי לאטי, [email protected] | www.zag-sw.com | www.israelchinabusiness.com

תגובות